新晨科技(300542)近日公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京天一恩华科技股份有限公司（简称“天一恩华”）不低于91.01%的股权，并募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组。公司股票自4月8日开市起停牌。
公开资料显示，天一恩华成立于2015年，2020年2月在新三板挂牌(代码：873437)，公司是私有云基础设施解决方案提供商，面向金融、互联网、企事业单位等客户，主要提供私有云基础设施项目咨询、方案设计、设备采购、集成配置、联调、测试、优化、软件部署和技术服务等综合解决方案。2024年前三季度，天一恩华实现营业收入4.17亿元，同比增长0.26%，实现归母净利润0.99亿元，同比增长36.5%。2021至2023年，天一恩华归母净利润分别为0.98亿元、1.27亿元、1.01亿元。
天一恩华曾向北交所提交IPO申请，计划募资近6亿元，2023年5月该申请获得受理，此后经历两轮问询。2024年12月31日，天一恩华主动撤回了申请文件，根据相关规定，北交所正式终止其上市审核程序。
天一恩华IPO期间，突击分红后募资补流和盈利依赖单一子公司等问题受各方关注。其盈利依赖单一子公司背后有诸多难以言说的复杂操作，直接关系到公司可能面临的税务风险，成为监管二轮问询的重点项。天一恩华是否存在通过不合理转移定价减少纳税的情况，引起监管注意。
2018-2021年，为拓展业务线，新晨科技先后进行过三笔收购，包括2018年1.6亿元收购北京瑞得音信息技术有限公司51%股权、2020年3600万元收购北京清林软件科技有限公司30%股权并实现控股、2021年1.56亿元收购瑞得音49%股权，标的评估增值率分别高达1472%、656%、357%。然而，新晨科技归母净利依然润连年下滑。2021-2023年，公司销售毛利率分别为25.94%、19.69%、17.72%，2024年第三季度，这一指标下降至16.78%，当期营收下滑20%，降幅创近三年之最。
2025年1月25日，新晨科技发布2024年业绩预告，预计2024年归属于上市公司股东的净利润为-8800万元至-6500万元，同比下降341.99%至278.75%。
新晨科技称，由于部分子公司全年经营业绩未达预期，公司对子公司相关商誉进行了减值测试，初步估算该资产存在减值迹象，需计提资产减值准备，故致使公司2024年度归属于上市公司股东的净利润预计为负。
截至2024年三季度末，新晨科技短期借款为3.93亿元、应付票据及应付账款为2.23亿元，但账面货币资金只有2.24亿元，资金缺口较大。现金流吃紧下，新晨科技欲定增募资补流，但该计划已告吹。新晨科技此前发布2023年向特定对象发行A股股票预案，拟定增不超过8900万股，募资不超过5.85亿元，其中拟将1.45亿元用于补流。
新晨科技2024年11月28日公告称，在综合考虑市场环境变化及公司自身实际情况等多种因素的情况下，经审慎研究和慎重决策，公司决定终止向特定对象发行A股股票的相关事项。
亏损阴影下，新晨科技股东减持热情丝毫不减，2025年2月，新晨科技5位股东组团减持，涉及一位监事、两位董事，其中持股5%以上股东4位，5位股东合计减持比例约1.35%。
来源：读创财经